本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本公告中关于上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A 股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述来投资决策，如投资者据此来投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2018 年利润作出保证。

　　2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

　　上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北特科技”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》。根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“这次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

　　1、假设 2018 年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、商品市场情况及公司经营情况等方面未出现重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2018年年初已完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股数为71,822,930股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务情况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、公司于2018年2月完成对上海光裕的收购，并于2018年4月26日取得募集配套资金涉及的新增股份的《证券变更登记证明》。公司主要营业业务由“汽车转向器零部件和减震器零部件的研发、生产与销售”转变为“汽车转向器零部件、减震器零部件和汽车空调压缩机的研发、生产与销售”。公司向董巍、董荣镛等 32 名交易对方发行数量为 20,593,183 股，向募集配套资金的认购对象靳晓堂股份发行数量为 10,367,577 股，公司总股本由原来的328,153,893股增加至359,114,653股。鉴于公司收购上海光裕完成时间尚不足一个完整会计年度，在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本359,114,653股为基础，假设公司资产重组交易于2017年1月1日完成，同时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑别的因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化。

　　6、假设2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算这次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　7、2017年度北特科技经审计的归属于母公司股东的纯利润是7,316.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的纯利润是5,720.65万元。

　　2017年，北特科技与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》。根据上述协议，业绩承诺方承诺，上海光裕汽车空调压缩机有限公司（以下简称“上海光裕”）2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000万元、4,700万元、5,800万元。

　　基于上面讲述的情况，本次测算过程中，对于2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下情形进行假设测算：

　　（1）2018年度原北特科技合并范围内公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与其2017年相持平，即为5,720.65万元。

　　（2）2018年度上海光裕实现业绩承诺的100%，即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的纯利润是4,700.00万元。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年经营情况及财务情况的判断，亦不构成盈利预测，2018年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场之间的竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在比较大不确定性。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设前提，上市公司测算了这次发行对 2018 年度每股盈利指标的影响，如下所示：

　　注：1、对基本每股盈利和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露》中的规定进行计算。

　　2、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,930.65万元，系原北特科技合并范围内公司2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,720.65万元与上海光裕2017实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,210.00万元之和。

　　3、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,158.91万元，系2018年原北特科技合并范围内公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,720.65万元（假设与2017年相持平）与上海光裕2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,700.00万元（假设实现业绩承诺的100%）之和，并考虑公允市价调整对上海光裕账面净利润的影响数1,261.74万元后计算所得。

　　根据上表测算能得出，本次非公开发行完成后，2018 年度公司的每股盈利存在被摊薄的风险。

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，若公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，这次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司本次非公开发行拟募集资金，扣除发行费用后，将全部用于新能源汽车空调压缩机项目及新能源汽车关键零件转变发展方式与经济转型技改项目。募投项目对公司未来产品转型升级、优化产品结构具备极其重大意义：

　　随着我国汽车市场规模逐步扩大、市场之间的竞争加剧，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发与技术创新，产品竞争力慢慢地加强。公司本次非公开发行募集资金投资项目拟生产驱动电机的电机轴、电动转向系统输入轴及差速器输出轴及空调压缩机产品，该类产品适用于包括宝马、奔驰、奥迪、沃尔沃、别克、丰田、福特等知名品牌汽车，具有较高的技术上的含金量和产品性能。通过本次募投项目，公司将抓住国内汽车行业及零部件行业发展的趋势，拓展市场占有率，提升公司盈利能力。

　　得益于新能源汽车的政策扶持及技术发展，新能源汽车发展迅猛，我国汽车市场结构正在发生转变，新能源汽车未来将在市场中有更高的占比。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司在立足于传统汽车市场的基础上，拓展新能源汽车市场，抓住市场发展的机遇。

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主要营业业务展开，是单位现在有产品的拓展与延伸，符合公司整体战略发展趋势，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展的策略具有非消极作用。本次募投项目具有未来市场发展的潜力良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以轻松又有效提升公司的资本实力，满足募投项目开发制造产品的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，以更好地应对未来有几率发生的市场变化。

　　四、本次募集资金投资项目与单位现在有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于新能源汽车空调压缩机项目和新能源汽车关键零件转变发展方式与经济转型技改项目。

　　截至2018年3月31日，公司在职员工总数为在职员工的数量合计1,796人，其中生产人员1,312人，销售人员50人，技术人员229人，财务专员32人，行政人员160人，其他人员13人。

　　从学历构成来看，企业具有本科及大专以上的员工为329人，占比18.32%，拥有专科学历的员工241人，占比13.42%，拥有高中及以下学历的员工1,226人，占比68.26%。未来，公司还将依据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

　　公司基本的产品生产技术所处的阶段为大批量生产阶段。公司核心技术来源为自主研发，包括原始创新、集成创新和现存技术的改进。目前，公司已掌握了高精度转向器齿条与高精度减震器活塞杆成品的全部生产的基本工艺，产品技术达到了国际领先水平，商品市场前景广阔。公司也专注于汽车空调压缩机的研发和生产，拥有多项汽车空调压缩机生产专利技术和先进生产的基本工艺，具备核心配件的精加工和部分配件的自加工能力。此外，企业具有先进的产品性能测试设备和满足整机厂商要求的产品研究开发和检验标准，建有独立的产品检验测试实验室，可进行耐久度、盐雾、震动、制冷量和制冷效率等20余项检验，确定保证产品的质量和性能。

　　本次非公开发行的募投项目生产的基本的产品包括新能源汽车关键转向零部件及新能源汽车空调压缩机零部件等，主要作为新能源汽车的生产用的关键零部件。我们国家新能源汽车发展迅速，根据中国汽车工业协会统计，2017年新能源汽车生产79.4万辆，销售77.7万辆，比上年同期分别增长53.8%和53.3%。新能源乘用车中，纯电动乘用车产销分别完成47.8万辆和46.8万辆，同比分别增长81.7%和82.1%；插电式混合动力乘用车产销分别完成11.4万辆和11.1万辆，同比分别增长40.3%和39.4%。新能源商用车中，纯电动商用车产销分别完成20.2万辆和19.8万辆，同比分别增长17.4%和16.3%；插电式混合动力商用车产销均完成1.4万辆，同比分别下降24.9%和26.6%。《“十三五”国家战略性新兴起的产业发展规划》指出：到2020年，我们国家新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。能预见，随着新技术及新材料的应用，新能源汽车的增长动力正在由政策驱动转变为市场驱动，具有较大的增长空间。

　　为应对因本次交易配套募集资金等原因也许会出现的本次交易后公司即期每股盈利被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场之间的竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将依据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人靳坤根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日收到财务总监徐鸿飞先生提交的辞职报告，徐鸿飞先生因工作调整申请辞去公司财务总监职务。公司于2018年5月31日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于聘请公司副总经理的议案》、《关于聘请公司财务总监的议案》。根据《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任单小丰先生担任公司副总经理，同意聘任张艳女士担任公司副总经理、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　公司独立董事对本次聘任公司副总经理、财务总监事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。

　　2003年至2006年，贝肯（上海）航空技术有限公司，热流体分析组组长；

　　2006年至2017年，天纳克，历任天纳克上海技术中心工程经理、天纳克一汽富晟（长春）汽车零部件有限公司技术中心主任、排气系统事业部中国区采购总监 、天纳克大连工厂总经理。

　　2004年至2014年 天纳克（北京）汽车减振器有限公司，历任会计、财务主管、工厂财务控制经理；

　　2014年至2016年 天纳克驾乘性能事业部，历任财务控制经理，高级财务经理；

　　上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年5月31日收到公司财务总监徐鸿飞先生的书面辞职报告。徐鸿飞先生因工作调整申请辞去公司财务总监职务，徐鸿飞先生辞去财务总监职务之后仍然担任公司副总经理及董事会秘书职务。

　　根据公司法、本公司章程有关规定，徐鸿飞先生辞去财务总监职务自公司董事会收到书面申请时生效。

　　公司及公司董事会对徐鸿飞先生在担任公司财务总监期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：嘉定区叶城路 1128 号(嘉定工业区 近永盛路) 上海中青旅东方国际酒店

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　以上各议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并于2018年6月2日刊登在上海证券交易所网站上，有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　五、会议登记方法（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或邮件形式登记，信函和邮件以本公司收到的时间为准。信函或邮件里请注明“股东大会”字样。

　　（四）登记时间：股东大会召开前5个工作日 早上8:30－11:30下午 2:00－5:00。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月19日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月23日起停牌。

　　2018年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2018年6月2日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站( 的相关公告。

　　鉴于公司本次非公开发行股票事项已经董事会审议通过并公告，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年6月4日复牌。公司本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2018年5月31日下午2时在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》、《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过71,822,930股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过96,620.39万元（含96,620.39万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　三、审议并通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　四、审议并通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　公司本次非公开发行股票募集资金将用于新能源汽车空调压缩机项目、新能源汽车关键零件转型升级技改项目。

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。公司将可有效延伸产品链，扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

　　公司拟申请非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了截至2018年4月30日的《上海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　六、审议并通过了《关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于逐步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2018年5月31日上午10时在公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，占公司董事总人数（5名）的100%，符合《中华人民共和国公司法》、《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过71,822,930股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过96,620.39万元（含96,620.39万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　三、审议并通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　四、审议并通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　公司本次非公开发行股票募集资金将用于新能源汽车空调压缩机项目、新能源汽车关键零件转型升级技改项目。

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提升公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。公司将可有效延伸产品链，扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

　　公司拟申请非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了截至2018年4月30日的《上海北特科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　六、审议并通过了《关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。

　　七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会组织人员办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其它事项；

　　2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

　　3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　　4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的真实的情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

　　5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

　　6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；

　　8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　经提名委员会提名，聘请张艳为公司首席财务官，任期至本届董事会任期届满之日。

　　2004年至2014年天纳克（北京）汽车减振器有限公司，历任会计、财务主管、工厂财务控制经理；

　　2014年至2016年 天纳克驾乘性能事业部，历任财务控制经理，高级财务经理；

　　经提名委员会提名，聘请单小丰为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满之日。

　　2003年至2006年，贝肯（上海）航空技术有限公司，热流体分析组组长；

　　2006年至2017年，天纳克，历任天纳克上海技术中心工程经理、天纳克一汽富晟（长春）汽车零部件有限公司技术中心主任、排气系统事业部中国区采购总监 、天纳克大连工厂总经理。

　　十、审议并通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2018年6月19日召开2018年第二次临时股东大会。详细的细节内容详见刊登在公司指定信息披露网站的相关公告。